7月31日，天山纺织(000813.SZ)发布公告，公司拟发行股份收购控股股东新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称：凯迪矿业)以及青海雪驰科技技术有限公司(以下简称：青海雪驰)持有的新疆西拓矿业有限公司(以下简称：西拓矿业)75%的股权。

天山纺织自2009年7月推动重大资产重组以来，至今已历时4年，其过程一波三折，交易标的评估值(也即交易价格)不断变化，对应的却是3年不变的增发价格。

一波三折的重组

根据天山纺织的重组报告书，此次重组方案是，拟以发行股份的方式，以5.89亿元的价格，购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权。

自天山纺织2009年7月停牌筹划重大资产重组之后，公司的重组可谓是一波三折：

2009年7月23日，天山纺织筹划重大资产重组事项停牌，计划于2009年8月21日复牌，结果公司一直延期复牌。

2010年6月18日，天山纺织复牌并发布收购报告书。

2011年4月18日，天山纺织收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》。

2011年4月19日，天山纺织临时董事会决议继续推进重大资产重组收购西拓矿业股权的议案。

2013年5月16日，因发生安全事故天山纺织向证监会申请中止审查重大资产重组事项。

5月28日，天山纺织向证监会申请恢复审查重大资产重组。

7月31日，天山纺织再次发布收购资产报告书。

公开资料显示，天山纺织此次交易标的资产累计评估了3次，评估机构也有变更。

最新的评估公告显示，西拓矿业75%股权在评估基准日2012年10月31日的账面净值为1.52亿元，估值5.89亿元，溢价率287.83%。

一年两次安全事故

根据资料，3年以来，西拓矿业经历了3次评估，交易方也对其做出了3次盈利预测：

2010年8月，天山纺织首次申报时，西拓矿业75%股权的交易作价是6.96亿元，盈利补偿基准为：2012年-2014年分别为5325.80万元、7011.80万元、7011.80万元。

2011年6月第二次修订申报时，西拓矿业75%股权的交易作价6.29亿元，盈利补偿基准为：2012年-2014年分别为3832.67万元、6354.50万元、6354.50万元。

2013年7月第三次修订申报时，西拓矿业75%股权的交易作价5.89亿元，盈利补偿基准为：矿区预测盈利数2013-2015年分别为5164.13万元、7507.90万元、7507.90万元。

三次申报对西拓矿业的估值均有所变化，其中第三次的评估值较首次估值下降15.39%。2010年-2012年度，交易标的西拓矿业的净利润分别为-393.71万元、-290.55万元、1105.69万元，从这一数据看，西拓矿业2012年度的净利润与之前预测数据有很大差距。

值得注意的是，西拓矿业分别于2012年7月20日、2013年5月13日，12个月内共发生两次安全事故，并导致两人死亡，矿山安全令人堪忧。

增发价三年不变

和交易标的一变再变的评估值相比，此次天山纺织非公开发行股份的价格则是坚持三年不变，而公司之前参与筹划发行的高管早已物是人非。

根据增发公告，天山纺织此次的非公开发行股份的定价基准日仍为2010年6月17日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.66元。

公告显示，曾任天山纺织董事的姚荣江、任控股股东凯迪矿业副总经理兼资产管理部经理的曹戈，以及通过上述两人得到内幕消息而参与内幕交易的王清、陈雪松，4人均被处罚金及刑拘。

8月2日，天山纺织股价收于8.56元/股，此次公司非公开发行价格却仍然沿用3年前的增发价。若以上述股价计算，此次天山纺织非公开发行的股份每股浮盈2.90元，以此次发行的总股份1.04亿股计算，共计账面浮盈3.02亿元。

来源： 证券日报

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